TITRE I. Dénomination, siège, objet, durée
Article 1. Dénomination
1.1. La société revêt la forme d'une société coopérative.
1.2. Elle est dénommée Le Local.
1.3. Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la société, la raison sociale sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société coopérative », ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES agréée », avec l'indication du siège social, des mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège social et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.
Article 2. Siège social
2.1. Le siège est établi en Région wallonne.
2.2. Il peut être transféré dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision du Conseil d’administration, pour autant que pareil déplacement n’impose pas la modification de la langue des statuts.
2.3. La société peut établir, par simple décision du Conseil d’administration, des sièges administratifs, d’exploitation, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.
Article 3. Finalité coopérative et valeurs de la société coopérative, buts et objet social
a) Finalité coopérative et valeurs de la société coopérative
3.1. La société Le Local est un projet porté par des citoyen⸱nes pour des citoyen⸱nes. Elle vise à créer un espace citoyen dédié à la consommation locale, respectueuse de l’humain et de l’environnement, tout en prenant en compte l’inclusion sociale.
3.2. Elle entend promouvoir les valeurs suivantes :
● Soutenir une agriculture locale, écologique et éthique, en valorisant les circuits courts et les modes de production respectueux de la nature et du vivant.
● Faciliter l’accès de tous⸱tes à une alimentation saine, de qualité et abordable, en proposant des produits locaux et issus de filières durables.
● Encourager les producteurs⸱trices et les artisan⸱es locaux⸱ales, en favorisant une rémunération juste et une mise en avant de leur savoir-faire.
● Promouvoir des filières agroécologiques équitables, en Belgique, en Europe et dans les pays du Sud.
● Créer des emplois locaux de qualité, participant au dynamisme économique et social du territoire.
● Renforcer la cohésion sociale et la qualité de vie dans la région, en créant un lieu de rencontres, d’échanges et de solidarité.
● Développer un modèle de gouvernance collaboratif, participatif et inclusif, où chaque coopérateur⸱trice a voix au chapitre.
● Encourager un habitat durable et accessible, en soutenant des projets de logement pour des publics précarisés.
La coopérative Le Local s'inscrit ainsi dans une démarche d'entrepreneuriat collectif, visant à tisser du lien entre consommateur⸱trices et producteur⸱trices, tout en favorisant un mode de vie responsable, solidaire et ancré dans son territoire.
Valeurs coopératives
En tant que coopérative, le société observe également les principes coopératifs, notamment :
adhésion volontaire et ouverte, contrôle démocratique exercé par les membres, participation économique des membres, autonomie et indépendance, engagement envers la communauté.
En vertu du principe coopératif de formation et information, une partie des ressources annuelles de la coopérative est consacrée à l'information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
b) Buts et objet
3.3. Elle a pour but principal dans l’intérêt général, de générer un impact sociétal positif pour l’humain, l’environnement ou la Société ; elle a également comme but de procurer à ses coopérateurs ou des tiers un avantage économique ou social, pour la satisfaction de leurs besoins professionnels ou privés.
3.4. Dans ce contexte, elle mène notamment les activités suivantes, seule ou en partenariat
avec des tiers :
- La production et commerce au détail de produits de boulangerie et pâtisserie ;
- La production, la transformation et la commercialisation de produits alimentaires et non alimentaires ;
- La gestion d’espaces partagés.
- l’organisation d’évènements liés à ses finalités.
3.5. Plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations de toute nature, meubles ou immeubles, commerciales, financières ou industrielles, qui peuvent être liées directement ou indirectement à l'objet social et aux buts de la société coopérative.
Elle pourra notamment réaliser l’achat, la vente, l’exploitation, la location ou sous-location, la valorisation, la construction ou de rénovation, etc., de tous les biens etdroits immobiliers, seule ou en participation. Elle peut également réaliser ses buts en prenant participation dans d’autres sociétés. La société ne peut assumer de mission au sein d’autres personnes morales, en qualité d’organe ou non, ou encore, constituer des sûretés, que dans le respect du but et de l’objet qu’elle s’est fixé.
3.6. Elle peut également favoriser les activités économiques et/ou sociales des personnes susmentionnées par une prise de participation(s) à une ou plusieurs autres Sociétés et plus généralement notamment par ce biais, mener toutes activités accessoires ou connexes à celles énumérées ci-avant.
c) Charte
3.7. Les coopérateurs peuvent encore convenir de préciser les valeurs que défend la société dans une Charte.
d) Règlement d’ordre intérieur
3.8. Le Conseil d’administration est habilité à édicter un règlement d’ordre intérieur. Pareil règlement d’ordre intérieur ne peut contenir de dispositions:
- contraires à des dispositions légales impératives ou aux statuts;
- relatives aux matières pour lesquelles la loi exige une disposition statutaire;
- touchant aux droits des coopérateurs, aux pouvoirs des organes ou à l’organisation et au mode de fonctionnement de l’Assemblée générale.
Article 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
TITRE II. Apports, titres
Article 5. Emission des parts – classes de parts et conditions d’admission
Emission initiale
5.1. La société a initialement émis [***] parts, respectivement de classe A et B, en rémunération des apports. Sous réserve de spécifications particulières dans les statuts,les parts confèrent les mêmes droits et obligations.
Classes de parts
5.2. La société peut émettre deux classes de parts :
- les parts de classe A, dites parts « garants », sont les parts détenues par les coopérateurs agréés comme garants, conformément à l’article 5.4.
- les parts de classe B, dites « ordinaires », sont les parts détenues par les coopérateurs agréés comme coopérateurs ordinaires, conformément à l’article 5.9.
Conditions d’adhésion
5.3. En application du principe coopératif de l’« adhésion libre et volontaire », la société ne peut refuser l’admission que si les candidats ne remplissent pas les conditionsd’admission prévues dans les statuts.
5.4. Sont agréées comme coopérateurs « garants »,
- Les signataires de l’acte de constitution en qualité de fondateur,
- Les personnes morale ou physiques, déjà coopératrices, qui désirent veiller au maintien des finalités, buts et valeurs de la société, et sont agrées comme garantes par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration.
5.5. Les coopérateurs garants veillent au maintien des finalités, buts et des valeurs de la société, tels qu’énoncés à l’article 3, éventuellement précisés par une charte.
5.6. Afin d’assurer le renouvellement des garants et la diversité des regards sur le projet, la qualité de coopérateur garant est limitée à une durée de 4 ans, renouvelable une fois aux conditions précisées à l’alinéa précédent.
5.7. La liste des coopérateurs garants est tenue à jour par le conseil d'administration et accessible à tout coopérateur sur demande et dans le respect du Règlement européen pour la protection des données.
5.8. Les membres fondateurs sont désignés comme coopérateurs garants jusqu’à la fin du quatrième exercice social.
5.9. Les personnes physiques ou morales sont agréées par le conseil d’administration comme coopérateurs ordinaires, aux conditions suivantes :
- elles désirent supporter les buts poursuivis par la société, et la réalisation de ses valeurs ;
- elles souscrivent, aux conditions fixées le conseil d’administration, au moins une part.
5.10. Chaque membre du personnel jouissant de la pleine capacité civile pourra devenir coopérateur, aux mêmes conditions que les autres candidats.
Le membre du personnel ayant souscrit, acquis ou reçu des parts sous le bénéfice de la présente disposition perdra automatiquement, sauf accord particulier de la société, laqualité de coopérateur s’il perd la qualité de membre du personnel.
Le membre du personnel sera dès lors réputé démissionnaire au premier janvier qui suit la perte de qualité de membre du personnel si elle survient après le 30 juin ou au 30 juin si elle survient avant le 30 juin.
5.11. En cas de refus d’agrément, la société en communique les raisons objectives à l’intéressé qui en fait la demande.
5.12. Tout titulaire de parts respecte les statuts, son objet, ses finalités et valeurs coopératives, son règlement d'ordre intérieur, sa charte et les décisions valablement prises par les organes de la société.
5.13. L'admission d'un coopérateur est constatée et rendue opposable aux tiers par l'inscription au registre des coopérateurs. Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux titulaires de parts.
Article 6. Nature des parts – Libération - Indivisibilité et démembrement
a) Nature des parts
6.1. Les parts sont nominatives.
6.2. Elles portent un numéro d'ordre.
b) Libération
6.3.Les parts sont d’office entièrement libérées.
c) Indivision – démembrement
6.4. Si plusieurs personnes ont des droits réels sur une même part, la société peut suspendre l’exercice du droit de vote, jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme titulaire à son égard du droit de vote.
6.5. En cas de démembrement du droit de propriété sur les parts, les attributs sont réservés à l’usufruitier
6.6. Il est loisible aux titulaires de droits réels indivis ou démembrés (usufruitier, nu propriétaire,...) de convenir à l’unanimité de toutes dispositions contraires, à condition d’en aviser le Conseil d’administration sans délai et dans la forme recommandée, à l’initiative d’au moins un titulaire de droits réels.
Article 7. Régime de cessibilité des parts
a) Régime de cessibilité
7.1.Les parts sont librement cessibles entre vifs ou transmissibles pour cause de mort, à des coopérateurs.
7.2.Les parts sont cessibles à des tiers, selon les conditions et la procédure d’adhésion (art 5) prévues par les statuts.
b) Information du conseil d’administration
7.3. Le conseil d’administration inscrit la cession, établie selon les modes de preuve qu’il juge appropriés, dans le registre des parts nominatives. La cession prend effet à la date de son inscription au registre des parts.
7.4. L'organe d'administration fait rapport à l'assemblée générale ordinaire sur l'émission d'actions nouvelles au cours de l'exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre des coopérateurs existants et nouveaux qui ont souscrit des actions nouvelles, le nombre et la classe d'actions auxquelles ils ont souscrit, le montant versé, la justification du prix d'émission, et les autres modalités éventuelles.
Article 8. Responsabilité limitée
8.1. Les coopérateurs ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports.
8.2. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.
Article 9. Sortie d’un coopérateur - Démission – Exclusion
a) Sortie
9.1.Les coopérateurs cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite, déconfiture ou liquidation.
9.2.Indépendamment des effets attachés à la sortie d’un coopérateur, la société diffère tout ou partie du remboursement des parts concernées, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date du remboursement. De plus, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net de la Société est négatif ou le deviendrait suite à ce remboursement.
Si la société dispose de capitaux propres légalement ou statutairement indisponibles, aucun remboursement ne peut être effectué si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles, ou le deviendrait suite au remboursement.
9.3.La décision de remboursement des parts prise par le Conseil d’administration est justifiée dans un rapport.
9.4.Le montant restant dû sur la part de retrait est payable avant toute autre distribution aux coopérateurs. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
b) Démission
9.5. Un coopérateur ne peut démissionner de la société que :
- durant les six premiers mois de l'exercice social ,
- à dater du 3ème exercice suivant la constitution s’il a la qualité de fondateur.
9.6. Les coopérateurs sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une ou plusieurs parts.
9.7. De même, le coopérateur qui ne répond plus aux exigences statutaires pour devenir coopérateur est à ce moment réputé démissionnaire de plein droit.
9.8. La démission sortit ses effets le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
9.9. En toute hypothèse, ce départ n'est autorisé que dans la mesure où il n'a pas pour effet de réduire le nombre des coopérateurs à moins de trois.
9.10. La démission d’un coopérateur peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la société. Si le Conseil d’administration refuse de constater la démission, elle est reçue au Greffe du Tribunal de l’Entreprise.
c) Exclusion
9.11. Tout coopérateur peut être exclu s'il cesse de remplir les conditions d’admission prévues dans les statuts ou pour justes motifs, moyennant une décision motivée. Il en est notamment ainsi, s'il commet des actes contraires à l’intérêt moral et matériel de la Société ou pour toute autre raison grave, dont le défaut de libérer les versements exigibles dans les trois mois du courrier recommandé qui lui a été
adressé à cet effet. Le Règlement d’ordre intérieur peut stipuler d’autres exemples de justes motifs.
9.12. L'exclusion est prononcée par le conseil d’administration, statuant à la majorité simple.
9.13. Le coopérateur, dont l'exclusion est pressentie, est invité à notifier ses observations par écrit, au conseil d’administration, dans le mois de l'envoi de la proposition motivée d'exclusion. S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, le coopérateur doit également être entendu.
9.14. La décision d'exclusion doit être motivée. Le Conseil d’administration communique dans les quinze jours au coopérateur concerné la décision d’exclusion, comprenant les raisons objectives de celle-ci, par lettre recommandée ou envoi électronique, et inscrit l’exclusion dans le registre des parts.
d) Remboursement des parts
9.15. Le coopérateur sortant a exclusivement droit au remboursement de sa participation, c’est-à dire le montant réellement libéré et non encore remboursé pour ses parts, sans que ce montant ne puisse cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces parts telle qu’elle résulte des derniers comptes annuels approuvés.
9.16. Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant, pour autant que les fonds propres de la société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit post posé jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
9.17. En cas de décès d’un coopérateur, le paiement de la fraction de valeur correspondante aux droits de succession intervient en tout état de cause au plus tard dans les six mois du décès.
e) Publicité
9.18. Le Conseil d’administration fait rapport à l’Assemblée générale ordinaire des demandes de démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de coopérateurs démissionnaires, et la classe de parts pour lesquelles ils ont démissionné, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes d’admission rejetées et le motif du refus, ainsi que le nombre d'actions en circulation à la fin de l'exercice.
9.19. Le Conseil d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément: les démissions et exclusions de coopérateurs, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux coopérateurs concernés.
Article 10. Voies d'exécution
10.1. Les coopérateurs démissionnaires, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
10.2. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des Assemblées générales.
Article 11. Registre des coopérateurs
11.1. La société tient un registre en son siège, le cas échéant, sur support électronique, sur simple décision de son Conseil d’administration. Celui-ci assume sous sa responsabilité la tenue et la mise à jour continue de celui-ci. S’il est exclusivement électronique, la société veille à l’imprimer annuellement, lors de l’Assemblée générale ordinaire.
11.2. Les titulaires de titres peuvent prendre connaissance de l'intégralité du registre concernant leur catégorie de titres dans le respect du Règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.
.
11.3. Le registre indique :
- le nombre total des parts émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe ;
- pour les personnes physiques, les nom, prénom et domicile, et, pour les personnes morales, la dénomination, le siège et le numéro d’immatriculation, de chaque coopérateur, ainsi que leur adresse électronique;
- pour chaque coopérateur, la date de son admission, de sa démission ou de son exclusion ;
- le nombre de parts détenues par chaque coopérateur, ainsi que les souscriptions de parts nouvelles, et leurs classes ;
- les versements effectués sur chaque part ;
- les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des parts résultant de conventions ou des conditions d'émission;
- les transferts de parts, avec leur date ;
- les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
11.4. Les coopérateurs qui en font la demande, peuvent obtenir un extrait de leur inscription dans le registre des parts, délivré sous la forme de certificat. Ce certificat ne peut être utilisé comme preuve contraire des inscriptions dans le registre des coopérateurs.
Article 12. Emission d’obligations
12.1. Sur décision du Conseil d'administration, la société peut émettre des obligations, garanties ou non par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intêrêt, les règles concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.
TITRE III. Administration
Article 13. Administration
a) Nomination - révocation
13.1. La société est administrée par un organe d’administration appelé Conseil d’administration, nommé par l'Assemblée générale, pour une durée de 3 ans.
13.2. Le nombre d’administrateurs est de minimum trois personnes, coopérateurs ou non.
13.3. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
13.4. Les administrateurs sont révocables pour justes motifs par décision motivée de l’assemblée générale. En aucun cas, une indemnité de départ ne peut être allouée à un administrateur sortant.
13.5. En cas de vacance d’un poste d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement en respectant les règles de représentation décrites ci-avant. Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, confirme ou non le mandat de l’administrateur coopté.
L’administrateur désigné et confirmé dans les conditions ci-dessus termine le mandat de son prédécesseur, sauf si l’Assemblée générale en décide autrement.
b) Convocation
13.6. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Il doit également être convoqué lorsqu’un de ses membres le requiert.
13.7. Le Conseil d’administration se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
13.8. Les convocations sont faites par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies, sauf le cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion, au moins huit jours avant la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf extrême urgence à motiver au procès-verbal de réunion.
c) Fonctionnement – Présidence
13.9. Les administrateurs forment d’office un Conseil d'administration, statuant collégialement.
13.10. Celui-ci peut élire parmi ses membres un Président. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le Conseil d’administration
13.11. Au cas où un administrateur a, dans une opération déterminée, un intérêt personnel opposé à celui de la société, il sera fait application de la loi.
13.12. Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
13.13. Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du Conseil.
d) Quorums
13.14. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou valablement représentés. Toutefois, si lors d'une première séance, le Conseil n'est pas en nombre, une nouvelle séance pourra être convoquée avec le même ordre du jour. Celui-ci délibérera alors valablement, quel que soit le nombre des administrateurs présents ou valablement représentés.
13.15. Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix des administrateurs.
e) Formalisme
13.16. Les délibérations et votes du Conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent; les copies àdélivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
13.17. Les décisions du Conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.
f) Pouvoir du Conseil administration
13.18. Le Conseil d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social et à la réalisation du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l'Assemblée générale.
Avec le conseil d’administration, les coopérateurs garants veillent à ce que la stratégie de l’entreprise respecte les finalités, buts et valeurs de la société, visés à l’article 3.
g) Délégation
13.19. Le Conseil d’administration peut sous sa responsabilité conférer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui porteront le titre d'administrateur-délégué. La gestion journalière comprend aussi bien les actes et les décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société que les actes et les décisions qui, soit en raison
de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention du Conseil d’administration.
13.20. Il peut aussi confier la direction de tout ou partie des affaires sociales à un ou plusieurs délégués à la gestion journalière.
13.21. Il peut encore conférer des pouvoirs pour des objets déterminés à tout tiers qu'il avisera.
13.22. Le Conseil d'administration détermine les émoluments attachés aux délégations qu'il confère.
13.23. Si les personnes à qui le conseil d’administration confère des délégations, en ce compris la délégation journalière, sont administrateurs de la société, l'Assemblée générale peut leur accorder une rémunération. Dans pareil cas, une telle rémunération ne peut consister qu’en une indemnité limitée ou des jetons de présence limités, et ne peut pas consister en une participation aux bénéfices.
h) Représentation
13.24. La société est valablement représentée à l'égard des tiers, en ce compris aux actes authentiques et devant toute instance ou juridiction judiciaire ou administrative, par :
- deux administrateurs agissant conjointement ,
- le(s) délégué(s) à la gestion journalière dans les limites de la gestion journalière.
Article 14. Rémunération
14.1. Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf si l’assemblée générale décide d’une indemnité limitée ou des jetons de présence limités, et ne consistant pas en une participation aux bénéfices.
Article 15. Surveillance
15.1. S'il n'est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires peuvent être délégués à un ou plusieurs coopérateurs chargés de ce contrôle et nommés par l'Assemblée générale des coopérateurs. Un tel mandat est
gratuit, sauf si l’assemblée générale décide d’une indemnité limitée ou des jetons de présence limités.
15.2. Ceux-ci ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la Société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la Société.
TITRE IV. Assemblée générale
Article 16. Composition - Pouvoirs
16.1. L’Assemblée générale se compose de tous les coopérateurs.
16.2. Les décisions de l’Assemblée générale sont obligatoires.
16.3. Elle possède les pouvoirs prévus par la loi et les statuts. Elle a seule le droit d'apporter des modifications aux statuts, de nommer les administrateurs et commissaires, de les révoquer, et de leur donner décharge de leur mandat, ainsi que d'approuver les comptes annuels.
Article 17. Convocation – Assemblée annuelle
17.1. Le Conseil d’administration et, le cas échéant, le commissaire, convoquent l’Assemblée générale et en fixent l’ordre du jour. Ils doivent convoquer l’Assemblée générale dans un délai de trois semaines lorsque des coopérateurs qui représentent un dixième du nombre de parts en circulation ou un dixième des capitaux propres le demandent, avec au moins les points de l’ordre du jour proposés par ces coopérateurs.
17.2. La convocation à l’Assemblée générale contient l’ordre du jour avec les sujets à traiter.
17.3. Elle est communiquée, le cas échéant, aux conditions énoncées par la loi, sur support électronique, au moins 15 jours avant l’Assemblée aux coopérateurs, aux membres du Conseil d’administration et, le cas échéant, au commissaire, à leur dernière adresse connue.
17.4. La société fournit aux coopérateurs, en même temps que la convocation à l’Assemblée générale, les pièces qu’elle doit mettre à leur disposition en vertu de la loi.
17.5. Quinze jours avant l’Assemblée générale, les coopérateurs peuvent prendre connaissance:
- des comptes annuels,
- le cas échéant, des comptes consolidés,
- du registre des parts nominatives mis à jour, comprenant notamment la liste des coopérateurs qui n’ont pas libéré leurs parts, avec l’indication du nombre de parts non libérées et celle de leur domicile,
- le cas échéant, du rapport de gestion, du rapport de gestion sur les comptes consolidés, du rapport du commissaire et des autres rapports prescrits par le Code des Sociétés et des Associations, dont le(s) rapport(s) prescrits par les dispositions relatives aux agréments de la coopérative. Les coopérateurs peuvent recevoir, à leur demande, une copie de ces documents.
17.6. Toute personne peut renoncer à la convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l’Assemblée.
17.7. Elle l’est au moins une fois par an, dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes annuels et ce aux lieux, jour et heures fixés par le Conseil d'administration, aux fins de statuer sur les comptes annuels et la décharge des administrateurs. Les Assemblées se tiennent au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
17.8. Sauf décision contraire du Conseil d'administration, cette Assemblée se réunit de plein droit le 1er dimanche non férié de juin de chaque année, à 10h au siège social.
Article 18. Tenue de l’Assemblée - Bureau
18.1. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'administration.
18.2. Le Président désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être coopérateur, et deux scrutateurs, si le nombre de coopérateurs présents ou représentés le permet.
18.3. Le Président et les scrutateurs constituent le bureau de l’Assemblée générale.
Article 19. Ordre du jour - Quorums et majorités
19.1. A chaque Assemblée générale, il est tenu une liste des présences .
19.2. Sauf cas d'urgence dûment justifiée dans le procès-verbal d'Assemblée générale, aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.
19.3. Sauf exceptions prévues par les statuts ou par une loi impérative, les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité absolue des voix présentes ou représentées. Les abstentions ne sont pas prises en compte.
19.4. Modification des statuts - Généralités
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications de statuts que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation, et si les coopérateurs présents ou représentés représentent la moitié au moins des coopérateurs.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre de coopérateurs présents ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix exprimées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
19.5. Modification des statuts : buts, finalités, objet et valeurs, restructuration et transformation S'il est proposé de modifier l'objet, les buts, la finalité ou les valeurs de la société, tels que décrits dans les statuts, l'organe d'administration justifie en détail la modification proposée dans un rapport et communiquée aux coopérateurs avec la convocation. En l'absence de ce rapport, la décision de l'assemblée générale est nulle.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications des articles portant sur les buts, finalités, objet et valeurs, sur les restructurations et transformations visées par la Partie 4 du Code des sociétés et des associations, ainsi que sur la dissolution volontaire, que lorsque les modifications proposées ont été mentionnées de manière précise dans la convocation, et si les coopérateurs présents ou représentés représentent la moitié au moins du nombre de coopérateurs.
Si cette dernière condition n'est pas respectée, une deuxième convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère et statue valablement, quel que soit le nombre de coopérateurs représentées par les actionnaires présents ou représentés.
Une modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes des voix exprimées par les coopérateurs ordinaires, ainsi que deux tiers des voix exprimées par les coopérateurs garants, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.
19.6. La modification des droits attachés aux classes d'actions se fait conformément à l’article 6 :87 du Code des sociétés et des associations.
Article 20. Droit de vote
20.1. Chaque coopérateur dispose d’une voix.
20.2. Aucun coopérateur ne peut prendre part au vote, à titre personnel ou comme mandataire, pour un nombre de voix qui dépasse le dixième des voix attachées aux parts présentes et représentées dans l’Assemblée générale.
20.3. Le droit de vote afférent aux parts dont les versements exigibles ne sont pas effectués, est suspendu.
Article 21. Procuration
21.1. Tout coopérateur peut conférer à toute autre coopérateur, un mandat pour le représenter à une ou plusieurs Assemblées et y voter en ses lieu et place.
21.2. Cette procuration doit être écrite mais peut intervenir sur tout support, en ce compris électronique.
Article 22. Prorogation
22.1. Le Conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l’approbation des comptes annuels à trois semaines. Si l’Assemblée générale en décide autrement, cette prorogation n’annule pas les autres décisions prises. L’Assemblée suivante a le droit d’arrêter définitivement les comptes annuels.
Article 23. Procès-verbaux et extraits
23.1. Les procès-verbaux des Assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les coopérateurs qui le demandent.
23.2. Les extraits ou copies à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ayant le pouvoir de représentation, conformément aux statuts.
TITRE V. Exercice social, comptes annuels, inventaire
Article 24. Exercice social - Inventaire
24.1. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
24.2. A cette date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d’administration dresse l'inventaire et établit des comptes annuels conformément à la loi : ceux-ci comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe.
Article 25. Affectation du résultat
25.1. Le bénéfice net de la société est déterminé conformément à la loi. L’Assemblée générale a le pouvoir de décider de l’affectation du bénéfice et du montant des distributions, conformément aux dispositions légales, le cas échéant, dans le respect des agréments ou statuts particuliers.
25.2. La société ne peut allouer un avantage patrimonial à ses coopérateurs, sous quelque forme que ce soit et sur le montant réellement libéré, que dans la limite du taux d’intérêt fixé par le Roi en exécution de la loi du 20 juillet 1955 portant institution d’un Conseil National de la Coopération, de l’Entrepreneuriat Social et de l’Entreprise Agricole.
25.3. De plus, le montant du dividende à verser aux coopérateurs ne peut être fixé qu'après fixation d'un montant que la société réserve aux projets ou affectations qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet.
25.4. Une ristourne peut être attribuée aux coopérateurs mais dans ce cas, cette ristourne ne pourra être distribuée qu'au prorata des opérations que les coopérateurs ont traitées avec la Société.
25.5. Toute distribution doit être faite dans le respect du double test (solvabilité et liquidité). Ainsi, la décision de distribution prise par l’Assemblée générale ne produit ses effets qu’après que le Conseil d’administration aura constaté qu’à la suite de la distribution, la société pourra, en fonction des développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, continuer à s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant une période d’au moins douze mois à compter de la date de la distribution.
Si la société dispose de capitaux propres qui sont légalement ou statutairement indisponibles, aucune distribution ne peut être effectuée si l’actif net est inférieur au montant de ces capitaux propres indisponibles ou le deviendrait à la suite d’une telle
distribution. Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible. L’actif net de la société est établi sur la base des derniers comptes annuels approuvés ou d’un état plus récent résumant la situation active et passive. Par actif net, on entend le total de l’actif, déduction faite des provisions, des dettes, et, sauf cas exceptionnels à mentionner et à justifier dans l’annexe aux comptes annuels, des montants non encore amortis des frais d’établissement et d’expansion et des frais de recherche et de développement.
25.6. La décision du Conseil d’administration est justifiée dans un rapport qui n’est pas déposé.
Article 26. Acompte sur dividende
26.1. Le Conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes sur dividendes dans le respect de la loi.
TITRE VI. Dissolution, liquidation
Article 27. Dissolution
27.1. En cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée générale a le droit le plus étendu, dans les limites prévues par la loi, pour désigner le ou les liquidateurs, requérir la confirmation judiciaire de leurs nominations, déterminer leurs pouvoirs et émoluments et fixer le mode de liquidation. Les pouvoirs de l'Assemblée subsistent pendant la liquidation.
27.2. Après le paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif est, sauf stipulation contraire ultérieure, réparti également entre toutes les parts. Toutefois, si toutes les parts ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent préalablement l'équilibre soit par des appels de fonds, soit par des remboursements partiels.
27.3. Lors de la liquidation de la société, le patrimoine subsistant après l’apurement du passif et le remboursement de l’apport réellement versé par les coopérateurs et non encore remboursé, à peine de nullité, est réservé à une affectation qui correspond le plus possible à son objet comme entreprise sociale agréée.
27.4. La société n'est point dissoute par la faillite, la déconfiture, l'interdiction ou la mort d'un ou plusieurs coopérateurs.
Article 28. Procédure de sonnette d’alarme
28.1. Lorsque l’actif net risque de devenir ou est devenu négatif, le Conseil d’administration doit convoquer l’Assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois de la date à laquelle cette situation a été constatée ou aurait dû être constatée en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l’ordre du jour afin d’assurer la continuité de la société. À moins que le Conseil d’administration propose la dissolution de la société, il expose dans un rapport spécial les mesures qu’il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l’ordre du jour. Une copie peut en être obtenue aux conditions énoncées par la loi. En cas d’absence du rapport précité, la décision de l’Assemblée générale est nulle.
28.2. Il est procédé de la même manière lorsque le Conseil d’administration constate qu’il n’est plus certain que la société, selon les développements auxquels on peut raisonnablement s’attendre, sera en mesure de s’acquitter de ses dettes au fur et à mesure de leur échéance pendant au moins les douze mois suivants.
28.3. Après que le Conseil d’administration a rempli une première fois les obligations visées aux deux alinéas qui précèdent, il n’est plus tenu de convoquer l’Assemblée générale pour les mêmes motifs pendant les douze mois suivant la convocation initiale.
TITRE VII. Dispositions finales
Article 29. Rapport spécial
Coopérative agréée CNC
29.1. Les administrateurs font annuellement un rapport spécial sur la manière dont la société a veillé à réaliser les conditions d'agrément, en particulier la réalisation de son but principal et l’affectation d’une partie des ressources annuelles à l'information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ou du grand public.
29.2. Ce rapport sera, le cas échéant, intégré au rapport de gestion qui est établi conformément au Code des Sociétés et des associations.
29.3. Le rapport spécial au siège social de la société.
Coopérative avec agrément entreprise sociale
29.4. Le Conseil d'administration établit un rapport spécial annuel sur l'exercice clôturé dans lequel il est fait au moins mention :
- des informations à propos :
o des demandes de démission,
o du nombre de coopérateurs démissionnaires et la classe de parts pour lesquelles ils ont démissionné,
o du montant versé et les autres modalités éventuelles,
o du nombre de demandes rejetées et le motif du refus,
- la manière dont le Conseil d'administration contrôle l'application des conditions d'agrément,
- les activités que la société a effectuées pour atteindre son objet,
- les moyens que la société a mis en œuvre à cet effet.
29.5. Ce rapport est, le cas échéant, inséré dans le rapport de gestion. Le Conseil d'administration envoie une copie du rapport spécial au SPF Economie dans les sept mois qui suivent la date de clôture de l'exercice. Ce rapport est également conservé au siège de la société.
Article 30. Droit commun
30.1. Pour les objets non expressément réglés par les statuts, il est référé au Code des Sociétés et des associations et le cas échéant, aux dispositions spécifiques qui seraient applicables en raison d’un ou plusieurs agréments.
Article 31. Compétence juridictionnelle
31.1. Pour tout litige entre la société, ses coopérateurs, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.
Article 32. Election de domicile
32.1. Les coopérateurs et administrateurs font élection de domicile au siège de la société pour l'exécution des présentes.
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